Оголошення про збори 18.04.2018 року

---

Повідомляємо Вас про проведення річних загальних зборів ПАТ "Турбоатом"

Місце реєстрації учасників та проведення річних загальних зборів: Україна, м. Харків, проспект Московський, 199, актова зала.

Дата та час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі у річних загальних зборах: 18 квітня 2018 року з 10 години 00 хвилин до 11 години 30 хвилин.

Дата та час відкриття (проведення) річних загальних зборів: 18 квітня 2018 року о 12 годині 00 хвилин.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних загальних зборах, встановлена 12.04.2018 (станом на 24 годину).

Проект порядку денного:

1. Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
2. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних загальних зборів Товариства.
3. Звіт Дирекції Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
4. Звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
5. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік, прийняття рішення за наслідками його розгляду та затвердження висновків Ревізійної комісії за 2017 рік.
6. Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік.
7. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2017 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році.
8. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції.
9. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.
10. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
11. Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових) з членами Наглядової ради. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
12. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2019 рік.
13. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.
14. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.
15. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

Проекти рішень з питань порядку денного:

1. Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

1. Обрати лічильну комісію річних загальних зборів Товариства у складі:
   • Краснікова Наталія Миколаївна – Голова комісії;
   • Михайлюков Володимир Петрович – член комісії;
   • Мороз Валентин Анатолійович – член комісії;
   • Роменська Олена Анатоліївна – член комісії;
   • Недашківська Ольга Миколаївна – член комісії;
   • Коробова Тетяна Юріївна – член комісії;
   • Бочанова Олена Михайлівна – член комісії.
2. Припинити повноваження лічильної комісії річних загальних зборів Товариства після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних загальних зборів Товариства.

1. Затвердити наступний порядок проведення (регламент) річних загальних зборів Товариства (далі – збори):
   • звіт Дирекції Товариства – до 20 хв.
   • звіт Наглядової ради, звіт Ревізійної комісії та інші доповіді по питанням порядку денного – до 10 хв.
   • виступи з питань порядку денного – до 3 хв.
   • повторні виступи – до 2 хв.
   • відповіді на запитання – до 3 хв.
   • зауваження по процедурі ведення зборів – до 2 хв.
   • запитання доповідачам подавати Голові зборів в письмовому вигляді з зазначенням реквізитів акціонера (ПІБ або найменування юридичної особи). Запитання, подані без зазначення реквізитів, не розглядатимуться.
   • голова зборів ставить питання на голосування. Зміна черговості розгляду питань порядку денного здійснюється Головою загальних зборів за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
   • голосування на зборах з питань порядку денного проводиться бюлетенями. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався"). Після розгляду питання та винесення Головою зборів цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування.
   • голосування на зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах, крім проведення кумулятивного голосування. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. При кумулятивному голосуванні за кожного з кандидатів можна віддати тільки цілу кількість голосів.
   • обрання персонального складу органів управління Товариства здійснюється із застосуванням кумулятивного голосування, з використання бюлетенів і обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
   • після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені та підраховує голоси. Голова зборів оголошує результати голосування.
   • бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:
     • він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;
     • на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера);
     • він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;
     • акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.
   • бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.
   • бюлетені для голосування, визнані недійсними не враховуються під час підрахунку голосів.
   • бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в річних загальних зборах підписом голови реєстраційної комісії та печаткою Товариства

3. Звіт Дирекції Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

1. Взяти до відома звіт Дирекції Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році та заходи, затверджені Наглядовою радою, за результатами його розгляду.

4. Звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

1. Взяти до відома звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2017 році.

5. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік, прийняття рішення за наслідками його розгляду та затвердження висновків Ревізійної комісії за 2017 рік.

1. Проект рішення № 1:
   • взяти до відома звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства про роботу за 2017 рік.
2. Проект рішення № 2:
   • у зв’язку з відсутністю звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства – зняти питання з розгляду.

6. Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік.

1. Проект рішення № 1:
   • затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВ "ЕРНСТ енд Янг Аудиторські послуги" думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році.
2. Проект рішення № 2:
   • взяти до відома річний звіт Товариства за 2017 рік.
3. Проект рішення № 3:
   • затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік.

7. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2017 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році.

1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2017 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2017 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", наступним чином:
   • 75% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
   • на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
   • 25% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2018 рік.
2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2017 рік у розмірі - 532 815 тис. грн.
3. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

8. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції.

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції.
2. Змінити найменування Товариства на Акціонерне товариство "Турбоатом".
3. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.
4. Доручити Генеральному Директору Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.
5. Передбачити, що повноваження членів Наглядової ради та Дирекції Товариства, обраних до органів Товариства до моменту реєстрації Статуту Товариства в новій редакції є чинними, та такі особи вважаються обраними з моменту їх обрання на строк визначений у Статуті Товариства, що затверджений рішенням цих загальних зборів.

9. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

1. Припинити повноваження Наглядової ради Товариства у повному складі.

10. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

11. Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових) з членами Наглядової ради. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
2. Надати Генеральному директору Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

12. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2019 рік.

1. Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2019 рік:
   • провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

13. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів значних правочинів, а саме:
   • укладення договорів (контрактів) щодо реалізації Товариством продукції власного виробництва, гранична сукупна ринкова вартість яких не перевищуватиме 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.
2. Уповноважити Генерального директора Товариства (з правом передоручення) протягом 1 (одного) року з дати проведення цих річних загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 1 цього рішення.
3. Встановити, що за рішенням Дирекції Товариства, Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 1 цього рішення, щодо яких загальні збори Товариства попередньо надали згоду на вчинення, без отримання згоди Наглядової ради Товариства на вчинення таких значних правочинів.

14. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

1. Проект рішення № 1:
   • затвердити Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства
2. Проект рішення № 2:
   • зняти питання з розгляду

15. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

1. Проект рішення № 1:
   • затвердити Кодекс корпоративного управління Товариства
2. Проект рішення № 2:
   • зняти питання з розгляду

На дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства наданого ПАТ "НДУ" станом на 01.03.2018 р. загальна кількість акцій - 422 496 520 шт., голосуючих - 420 408 722 шт.

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: www.turboatom.com.ua.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів, акціонери ПАТ "Турбоатом" можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення річних загальних зборів в робочі дні, за письмовою заявою з 10 години 00 хвилин до 16 години 00 хвилин (обідня перерва з 12 години 00 хвилин до 12 години 30 хвилин) за адресою: м. Харків, вул. Енергетична, буд. 1, адміністративний корпус, а в день проведення річних загальних зборів – у місці їх проведення з 10 години 00 хвилин до 11 години 30 хвилин. Відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, Даценко Тетяна Вікторівна, тел. (057) 349-23-69.

Товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог статті 38 Закону України "Про акціонерні товариства".

Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Для реєстрації та участі в річних загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів, також - довіреність або інші документи, які посвідчують право представника на участь у річних загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України.

Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства.

Повідомлення акціонером виконавчого органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі у цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Основні показники фінансово-господарської діяльності ПАТ "Турбоатом" (тис. грн)

Найменування показника	Період (на 31.12 звітного періоду)
	2017 рік*	2016 рік
Усього активів	7'226'171	4'742'844
Основні засоби (за залишковою вартістю)	2'452'817	499'917
Запаси	1'382'522	1'234'268
Сумарна дебіторська заборгованість	1'456'890	929'328
Гроші та їх еквіваленти	239'326	1'170'344
Нерозподілений прибуток	3'403'327	3'202'010
Власний капітал	5'371'560	3'378'715
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал	105'624	105'624
Довгострокові зобов'язання і забезпечення	308'015	37'244
Поточні зобов’язання і забезпечення	1'546'596	1'326'885
Чистий фінансовий результат: прибуток	710'420	1'065'328
Середньорічна кількість акцій (шт.)	422'496'520	422'496'520
Чистий прибуток на одну просту акцію (грн.)	1,68148	2,52151