ЗАТВЕРДЖЕНО
Дирекцією АТ "Укренергомашини"
Протокол № 34-Н від 18.09.2023 року
Шановні акціонери!
Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини"
повідомляє про проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів
АТ "Укренергомашини"
19 жовтня 2023 року
Рішення про скликання позачергових Загальних зборів та дистанційне їх проведення прийняте Дирекцією АТ "Укренергомашини" (надалі також Товариство), відповідно до Статуту Товариства, Закону України "Про акціонерні товариства" та Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року № 236 (далі – Порядок).
Повне найменування та місцезнаходження Товариства: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", код ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: Україна, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 199.
Дата проведення дистанційних загальних зборів (дата завершення голосування): 19 жовтня 2023 року.
Дата розміщення бюлетенів для голосування: 09 жовтня 2023 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.
Дата розміщення бюлетеня для кумулятивного голосування: 13 жовтня 2023 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 16 жовтня 2023 року.
Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: 09 жовтня 2023 р. з 11-00.
Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для кумулятивного голосування: 13 жовтня 2023 р. з 11-00.
Бюлетені для голосування на загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (19 жовтня 2023 року).
ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
2. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
3. Прийняття рішення про припинення повноважень члена Дирекції Товариства.
4. Обрання члена Дирекції АТ "Укренергомашини".
5. Затвердження умов контракту з членом Дирекції Товариства, встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені Товариства з членом Дирекції.
6. Вирішення питання про створення відокремленого структурного підрозділу Товариства – представництва АТ "Укренергомашини" в м. Києві.
7. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".
8. Розгляд звіту Дирекції Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.
9. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства.
10. Внесення змін до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства.
11. Затвердження Положення про Дирекцію Товариства.
12. Прийняття рішення про призначення суб'єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".
13. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
14. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства на 2024 рік та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
15. Розгляд та затвердження переліку знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, яке підлягає списанню у 2023 році.
ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
2. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.
2. Надати Генеральному директору Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
3. Прийняття рішення про припинення повноважень члена Дирекції Товариства.
Проект рішення:
1. Припинити повноваження члена Дирекції Товариства Пацюка Сергія Трохимовича без припинення трудових відносин з Товариством, як з заступником генерального директора.
2. Контракт з членом Дирекції Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" Пацюком С.Т., що укладений 01.05.2023, вважати розірваним з моменту прийняття цього рішення.
4. Обрання члена Дирекції АТ "Укренергомашини".
Проект рішення:
1. Обрати Бурму Ірину Владиславівну членом Дирекції АТ "Укренергомашини".
5. Затвердження умов контракту з членом Дирекції Товариства, встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені Товариства з членом Дирекції.
Проект рішення:
1. Затвердити умови контракту з членом Дирекції Товариства – Бурмою І.В. та встановити наведений у ньому розмір винагороди члену Дирекції.
2. Уповноважити на підписання контракту з членом Дирекції Товариства Генерального директора Товариства.
6. Вирішення питання про створення відокремленого структурного підрозділу Товариства – представництва АТ "Укренергомашини" в м. Києві.
Проект рішення:
1. Створити відокремлений структурний підрозділ Товариства – представництво АТ "Укренергомашини" в м. Києві.
2. Доручити Дирекції Товариства затвердити Положення про представництво АТ "Укренергомашини" в м. Києві.
3. Доручити Дирекції Товариства погодити призначення Генеральним директором керівника представництва.
4. Доручити Генеральному директору Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію створення представництва АТ "Укренергомашини" в м. Києві.
7. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".
Проект рішення:
1. Затвердити організаційну структуру Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".
8. Розгляд звіту Дирекції Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити звіт Дирекції Товариства за 2022 рік.
9. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства.
Проект рішення:
1. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
10. Внесення змін до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
1. Внести зміни до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
11. Затвердження Положення про Дирекцію Товариства.
Проект рішення:
1. Затвердити Положення про Дирекцію Товариства.
12. Прийняття рішення про призначення суб'єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".
Проект рішення:
1. Призначити суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "БДО" для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік, звіту про управління за 2023 рік та звіту про корпоративне управління за 2023 рік.
2. Узгодити умови договору про надання аудиторських послуг, що укладатиметься з ТОВ "БДО".
3. Уповноважити заступника генерального директора Бударіна Олексія Сергійовича на підписання з суб’єктом аудиторської діяльності договору про надання аудиторських послуг та інших необхідних документів.
13. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
Проект рішення:
1. Обрати ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНТЕЛЕКТ СОЛЮШНЗ" (код ЄДРПОУ: 36202755) оцінювачем майна Товариства та затвердити умови договору про надання послуг з незалежної оцінки, що укладатиметься з цим оцінювачем, встановивши оплату його послуг в розмірі, встановленому в договорі.
2. Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на підписання договору про надання послуг з незалежної оцінки з ТОВ "ІНТЕЛЕКТ СОЛЮШНЗ" та інших необхідних документів.
14. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства на 2024 рік та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
Проект рішення:
1. Обрати фізичну особу – підприємця Попакало Віталія Михайловича оцінювачем майна Товариства та затвердити умови рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки, що укладатиметься з цим оцінювачем, встановивши оплату його послуг в розмірі, встановленому в рамковому договорі.
2. Надати повноваження заступнику генерального директора Макаренку Ю.І. на підписання рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки з ФОП Попакало В.М. та інших необхідних документів".
15. Розгляд та затвердження переліку знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, яке підлягає списанню у 2023 році.
Проект рішення:
1. Затвердити перелік знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, яке підлягає списанню у 2023 році.
2. Прийняти рішення про надання згоди на списання знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, згідно з переліком, затвердженим в цьому рішенні.
Взаємозв'язок визначений:
- між питаннями 1-2, включеними до проекту порядку денного: у разі неприйняття рішення з питання 1 проекту порядку денного "Обрання членів Наглядової ради Товариства", неможливим є підрахунок голосів та прийняття рішення з питання проекту порядку денного 2 "Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства".
Наслідками вказаного взаємозв’язку при підрахунку голосів є те, що Лічильна комісія не здійснюватиме підрахунку голосів по питанню 2 проекту порядку денного Загальних зборів у разі неприйняття рішення з питання 1 проекту порядку денного Загальних зборів;
- між питаннями 3-4-5, включеними до проекту порядку денного: у разі неприйняття рішення з питання 3 "Прийняття рішення про припинення повноважень члена Дирекції Товариства", неможливим є підрахунок голосів та прийняття рішення з питань 4 "Обрання члена Дирекції АТ "Укренергомашини"" та 5 "Затвердження умов контракту з членом Дирекції Товариства, встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені Товариства з членом Дирекції".
Наслідками вказаного взаємозв’язку при підрахунку голосів є те, що Лічильна комісія не здійснюватиме підрахунку голосів по питаннях 4-5 проекту порядку денного Загальних зборів у разі неприйняття рішення з питання 3 проекту порядку денного Загальних зборів.
Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація зазначена в п. 38 розділу ІХ Порядку: https://ukrenergymachines.com.
Після отримання повідомлення про проведення загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів Х та ХІ Порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.
З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
АТ "Укренергомашини" до дати проведення загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). АТ "Укренергомашини" може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.
Посадова особа, яка відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – начальник відділу корпоративного управління - Мартинова Марина Сергіївна (тел. 057-349-26-94, email: martynova-ms@ukrenergymachines.com).
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом ХІ Порядку.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.
Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням інформації, визначеної Порядком.
Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.
Пропозиція до порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com.
Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного загальних зборів, та/або направленням пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).
Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.
Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.
Разом з бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі документ, що посвідчує особу (паспорт), реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності)
У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації і верифікації, відповідно до чинного законодавства України та вимог такої депозитарної установи.
Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.
Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ "Укренергомашини", або взяти участь у загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім кумулятивного голосування).
Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ "Укренергомашини", лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ "Укренергомашини".
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
У період дії воєнного стану бюлетені для голосування на загальних зборах можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.
У разі подання бюлетенів для голосування в період воєнного стану в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи).
У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти [email protected]. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
АТ "Укренергомашини" повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах.