Проекти рішень з питань, включених до порядку денного річних Загальних зборів

---

Проекти рішень з питань, включених до порядку денного річних Загальних зборів, скликаних на 17.04.2019 р., підготовлені Наглядовою радою АТ "Турбоатом"

1. Обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

1. Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів Товариства у складі:

• Краснікова Наталія Миколаївна – Голова комісії;
• Михайлюков Володимир Петрович – член комісії;
• Мороз Валентин Анатолійович – член комісії;
• Роменська Олена Анатоліївна – член комісії;
• Недашківська Ольга Миколаївна – член комісії;
• Коробова Тетяна Юріївна – член комісії;
• Бочанова Олена Михайлівна – член комісії.

2. Припинити повноваження лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних Загальних зборів Товариства.

Затвердити такий порядок проведення (регламент) річних Загальних зборів Товариства (далі – збори):

• Звіт Наглядової ради, звіт Дирекції, річний звіт Товариства та інші доповіді з питань порядку денного – до 10 хв.
• Виступи з питань порядку денного – до 3 хв.
• Повторні виступи – до 2 хв.
• Відповіді на запитання – до 3 хв.
• Зауваження по процедурі ведення зборів – до 2 хв.
• Запитання доповідачам подавати Голові зборів в письмовому вигляді з зазначенням реквізитів акціонера (ПІБ або найменування юридичної особи). Запитання, подані без зазначення реквізитів, не розглядатимуться.
• Голова зборів ставить питання на голосування. Зміна черговості розгляду питань порядку денного здійснюється Головою зборів за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.
• Голосування на зборах з питань порядку денного проводиться бюлетенями. Бюлетень для голосування містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався"). Після розгляду питання та винесення Головою зборів цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування.
• Голосування на зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах.

Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені та підраховує голоси. Голова зборів оголошує результати голосування.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

• він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;
• на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера);
• він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;
• акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними не враховуються під час підрахунку голосів.

Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в річних Загальних зборах печаткою Товариства.

3. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2018 році.

Проект рішення № 1:

• Взяти до відома річний звіт Товариства за 2018 рік.

Проект рішення № 2:

• Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВ "БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА" думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

Проект рішення № 3:

• Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2018 році. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради.

Взяти до відома звіт Наглядової ради про роботу у 2018 році та визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2018 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звіту Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

5. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Дирекції Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

Визнати роботу Дирекції Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році задовільною.

6. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проект рішення № 1:

• Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

Проект рішення № 2:

• Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2018 рік та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

7. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2018 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

Проект рішення № 1:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:

• 90% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
• на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
• 10% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2019 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 687 847,5 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Проект рішення № 2:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:

• 80% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
• на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
• 20% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2019 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 611 420 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Проект рішення № 3:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:

• 75% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
• на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
• 25% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2019 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 573 206,25 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Проект рішення № 4:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:

• 50% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
• на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
• 50% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2019 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 382 137,5 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Проект рішення № 5:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

• 30 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
• на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
• 70 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2019 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 229 282,5 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

8. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2020 рік.

Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2020 рік:

• провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

9. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Затвердити Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

10. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

11. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.

1. Надати згоду на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних загальних зборів значних правочинів, а саме:

• укладення договорів (контрактів) щодо реалізації Товариством продукції власного виробництва, гранична сукупна ринкова вартість яких не перевищуватиме 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

2. Уповноважити Генерального директора Товариства (з правом передоручення) протягом 1 (одного) року з дати проведення цих річних загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 1 цього рішення.

12. Обрання зовнішнього (незалежного) аудитора Товариства.

Уповноважити Наглядову раду Товариства на обрання зовнішнього (незалежного) аудитора та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства забезпечити відбір зовнішнього (незалежного) аудитора відповідно до вимог законодавства України.