Проекти рішень з питань, включених до порядку денного річних Загальних зборів

1. Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів Товариства у складі:

- Роменська Олена Анатоліївна – Голова комісії;

- Михайлюков Володимир Петрович – член комісії;

- Мороз Валентин Анатолійович – член комісії;

- Бочанова Олена Михайлівна – член комісії;

- Недашківська Ольга Миколаївна – член комісії;

- Коробова Тетяна Юріївна – член комісії.

2. Припинити повноваження лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

- Затвердити такий порядок проведення (регламент) річних Загальних зборів Товариства (далі – збори):

- Звіт Наглядової ради, звіт Виконавчого органу Товариства, річний звіт Товариства та інші доповіді з питань порядку денного – до 10 хв.

- Виступи з питань порядку денного – до 3 хв.

- Повторні виступи – до 2 хв.

- Відповіді на запитання – до 3 хв.

- Зауваження по процедурі ведення зборів – до 2 хв.

- Запитання доповідачам подавати Голові зборів в письмовому вигляді з зазначенням реквізитів акціонера (ПІБ або найменування юридичної особи). Запитання, подані без зазначення реквізитів, не розглядатимуться.

- Голова зборів ставить питання на голосування. Зміна черговості розгляду питань порядку денного здійснюється Головою зборів за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.

- Голосування на зборах з питань порядку денного проводиться бюлетенями. Бюлетень для голосування містить варіанти голосування за кожний проєкт рішення (написи "за", "проти", "утримався"). Після розгляду питання та винесення Головою зборів цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування.

- Голосування на зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах, крім проведення кумулятивного голосування. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. При кумулятивному голосуванні за кожного з кандидатів можна віддати тільки цілу кількість голосів.

- Обрання персонального складу Наглядової ради та Ревізійної комісії здійснюється із застосуванням кумулятивного голосування, з використанням бюлетенів і обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

- Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені та підраховує голоси. Голова зборів оголошує результати голосування.

- Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

- він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;

- на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера);

- він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

- акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними не враховуються під час підрахунку голосів.

Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в зборах печаткою Товариства.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2019 рік.

Проєкт рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВ "БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА", думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.

Проєкт рішення № 3:

Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради.

Проєкт рішення № 1:

1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2019 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звіту Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році задовільною.

Проєкт рішення № 2:

1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2019 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звіту Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році незадовільною.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

Проєкт рішення № 2:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

1. Уповноважити Наглядову раду Товариства на обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2020 рік.

2. Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства забезпечити відбір зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) відповідно до вимог законодавства України та Порядку проведення конкурсу з відбору суб’єктів аудиторської діяльності для проведення аудиту фінансової звітності АТ "Турбоатом" за 2019-2021 роки.

Проєкт рішення № 1:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", наступним чином:

- 90 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;

- 10 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2020 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2019 рік у розмірі - 282 658,5 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Проєкт рішення № 2:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", наступним чином:

- 80 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;

- 20 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2020 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2019 рік у розмірі - 251 252 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Проєкт рішення № 3:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", наступним чином:

- 75 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;

- 25 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2020 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2019 рік у розмірі - 235 548,75 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Проєкт рішення № 4:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", наступним чином:

- 50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;

- 50 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2020 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2019 рік у розмірі - 157 032,5 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

Проєкт рішення № 5:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", наступним чином:

- 30 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;

- 70 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2020 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2019 рік у розмірі - 94 219,5 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.

8. Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2020 рік.

Затвердити основні напрями діяльності Товариства на 2020 рік.

Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2021рік:

- провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

Змінити тип Товариства з публічного на приватне.

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.

3. Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

Припинити повноваження Наглядової ради Товариства у повному складі.

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

2. Надати керівнику Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

Визнати доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Внести зміни до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Затвердити Звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів у ході поточної господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих річних Загальних зборів, а саме:

- укладення договорів (контрактів) щодо реалізації Товариством продукції власного виробництва, гранична сукупна ринкова вартість яких становить від 25 % до 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

2. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 1 цього рішення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

3. Зобов’язати Виконавчий орган Товариства щомісячно звітувати Наглядовій раді Товариства про вчинення значних правочинів, передбачених п. 1 цього рішення.