16.04.2021
Проекти рішень з питань, включених до порядку денного річних Загальних зборів, скликаних на 29.04.2021 р., підготовлені Наглядовою радою АТ "Турбоатом"
1. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2019 році.
Проєкт рішення № 1:
Взяти до відома річний звіт Товариства за 2019 рік.
Проєкт рішення № 2:
Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА" думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.
Проєкт рішення № 3:
Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік.
2. Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2020 році.
Проєкт рішення № 1:
Взяти до відома річний звіт Товариства за 2020 рік.
Проєкт рішення № 2:
Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА" думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році.
Проєкт рішення № 3:
Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік.
3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 та 2020 роках. Затвердження заходів за результатами розгляду звітів Наглядової ради.
Проєкт рішення № 1:
- Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2019 та 2020 роках задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.
За наслідками розгляду звітів Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.
- Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 та 2020 роках задовільною.
Проєкт рішення № 2:
- Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2019 та 2020 роках задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.
За наслідками розгляду звітів Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.
- Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 та 2020 роках незадовільною.
4. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2019 та 2020 роки, затвердження заходів за результатами їх розгляду.
Проєкт рішення № 1:
Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 та 2020 роки.
Проєкт рішення № 2:
Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 та 2020 роки, та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.
5. Затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік, у зв’язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 № 364 (із змінами внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015).
Проєкт рішення № 1:
- Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі – 687`847`357,45 грн, у зв’язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 № 364 (із змінами внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015).
- Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2018 рік у розмірі 517`426`952,84 грн.
- Зобов’язати керівника Виконавчого органу сплатити Товариством дивіденди за результатами діяльності Товариства за 2018 рік.
- Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
Проєкт рішення № 2:
Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2018 рік у розмірі 517`426`952,84 грн у зв’язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015).
6. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2019 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.
Проект рішення:
- Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:
- 50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
- 50 % - залишити нерозподіленим прибутком.
- Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2019 рік у розмірі – 157`032`674,00 грн.
- Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
- Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2019 рік у розмірі 118`126`370,00 грн.
7. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2020 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році.
Проект № 1 рішення:
- Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:
- 90 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
- 10 % - залишити нерозподіленим прибутком.
- Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2020 рік у розмірі – 203`880`285,00 грн.
- Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
Проект № 2 рішення:
- Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:
- 80 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
- 20 % - залишити нерозподіленим прибутком.
- Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2020 рік у розмірі – 181`226`920,00 грн.
- Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
Проект № 3 рішення:
- Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:
- 75 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
- 25 % - залишити нерозподіленим прибутком.
- Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2020 рік у розмірі – 169`900`237,50 грн.
- Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
Проект № 4 рішення:
- Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:
- 50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
- 50 % - залишити нерозподіленим прибутком.
- Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2020 рік у розмірі – 113`266`825,00 грн.
- Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
Проект № 5 рішення:
- Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:
- 30 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
- 70 % - залишити нерозподіленим прибутком.
- Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2020 рік у розмірі – 67`960`095,00 грн.
- Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
Проект № 6 рішення:
Визначити, що збитки, отримані Товариством у 2020 році, будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх роках.
8. Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2021 рік.
Затвердити основні напрями діяльності Товариства на 2021 рік.
9. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2022 рік.
Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2022 рік:
- провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.
10. Про обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства.
- Уповноважити Наглядову раду Товариства на обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік.
- Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства забезпечити відбір зовнішнього (незалежного) аудитора відповідно до вимог законодавства України.
11. Затвердження Положення про Наглядову раду Товариства.
Затвердити Положення про Наглядову раду Товариства.
12. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.
Припинити повноваження Наглядової ради Товариства у повному складі.
13. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
14. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
- Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.
- Надати керівнику Виконавчого органу Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
15. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.
Визначити доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.
16. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
17. Внесення змін до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Внести зміни до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
18. Затвердження звітів про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2019 та 2020 роки.
Затвердити звіти про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2019 та 2020 роки.
19. Призупинення (відстрочення) виплати акціонерам неотриманих дивідендів.
Призупинити (відстрочити) виплату всім акціонерам АТ "Турбоатом" неотриманих дивідендів, нарахованих до 2021 року, до прийняття відповідного рішення на річних загальних зборах акціонерів.
20. Прийняття рішення про вчинення значних правочинів.
Прийняти рішення про відмову у вчиненні значних правочинів, а саме в укладенні договорів про обов’язковий викуп АТ "Турбоатом" належних акціонеру акцій на підставі статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" з акціонерами, які подали Товариству вимоги про обов’язковий викуп акцій, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів, що були проведені 22 січня 2021 року, та голосували проти прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.
Документ підписаний ЕЦП