1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
Припинити повноваження Наглядової ради Товариства у повному складі.
2. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
4. Затвердження змін до договору, що укладений з зовнішнім аудитором ТОВ "БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА" для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, встановлення розміру доплати за його послуги.
Затвердити зміни, а саме додаткову угоду № 1 до договору про надання аудиторських послуг № 318-1/21 від 22.10.2021 року з ТОВ "БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА", встановити розмір доплати за його послуги в сумі 600 000, 00 (шістсот тисяч) гривень, з урахуванням ПДВ.
5. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік.
Проект рішення № 1:
Взяти до відома річний звіт Товариства за 2021 рік.
Проект рішення № 2:
Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА" думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.
Проект рішення № 3:
Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік.
6. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
7. Розгляд звіту Дирекції Товариства за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
8. Розгляд висновку зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення № 1:
Взяти до відома висновок зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік.
Проект рішення № 2:
Взяти до відома висновок зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.
9. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2021 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.
1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином:
50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;
50 % - залишити нерозподіленим прибутком.
2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2021 рік у розмірі – 3 494 442,50 грн.
3. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
4. Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2021 рік у розмірі 3 430 343,00 грн.
10. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.
Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.
11. Затвердження Річної інформації емітента цінних паперів за 2021 рік.
Затвердити Річну інформацію емітента цінних паперів (річний звіт) Товариства за 2021 рік.
12. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".
Затвердити організаційну структуру Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".
13. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.
14. Про обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства.
Проект рішення № 1:
1. Уповноважити Наглядову раду Товариства на обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2022 рік.
2. Доручити Генеральному директору забезпечити відбір зовнішнього (незалежного) аудитора відповідно до вимог законодавства України.
Проект рішення № 2:
1. Уповноважити Дирекцію Товариства на обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2022 рік.
2.Доручити Генеральному директору забезпечити відбір зовнішнього (незалежного) аудитора відповідно до вимог законодавства України.
15. Затвердження зміни показників балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів, що відображені у передавальному акті станом на 31.10.2021 р. від Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (Товариство-правонаступник).
16. Обрання члена Дирекції - директора АТ "Укренергомашини".
Обрати першого заступника генерального конструктора АТ "Укренергомашини" Буракова Олександра Сергійовича членом Дирекції – директором АТ "Укренергомашини".
17. Затвердження контракту, що укладатиметься з членом Дирекції – директором АТ "Укренергомашини".
Проект рішення № 1:
Проект рішення № 2:
18. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2023 рік.
Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2023 рік:
19. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України".
Прийняти рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України", а саме:
- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0003 від 01.10.2021 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001;
- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0004 від 01.12.2021 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001;
- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0005 від 04.02.2022 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001.
20. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.
Проект рішення № 1:
1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:
- укладення Товариством з Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" кредитного договору в сумі, що не перевищує 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів гривень 00 копійок), строком кредитування 12 місяців, зі сплатою процентної ставки та комісійної винагороди у розмірі, передбаченому умовами кредитного договору, під застваву майнових прав на отримання грошових коштів (виручки) за договорами поставки № 15-5993/53-129-04-19-01779 від 18.02.2019, № 15-6016/53-123-04-19-01948 від 28.08.2019, № 15-6034/53-129-04-20-02065 від 25.02.2020, що були укладені між Товариством та ДП "НАЕК "Енергоатом".
- укладення Товариством з Публічним акціонерним товариством акціонерним банком "Укргазбанк" генерального кредитного договору з лімітом кредитування в сумі, що не перевищує 255 000 000,00 грн. (двісті п’ятдесят п’ять мільйонів гривень 00 копійок) терміном не більше 364 днів, з метою рефінансування Генерального кредитного договору №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 року, зі сплатою процентної ставки та комісійної винагороди у розмірі, передбаченому умовами кредитного договору під заставу (іпотеку) об’єктів нерухомого майна, що є забезпеченням за Генеральним кредитним договором №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 року, шляхом укладення відповідних договорів іпотеки.
- укладення Товариством з Публічним акціонерним товариством акціонерним банком "Укргазбанк" договорів про надання в іпотеку (договорів іпотеки) нерухомого майна для забезпечення виконання зобов’язань за генеральним кредитним договором :
- нежитлова будівля літ. "С-3", загальною площею 5111,0 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "П-3-5", загальною площею 1534,4 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "Г-7", загальною площею 11006,3 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "Д-6" (лабораторно-побутовий корпус), загальною площею 17947 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "М-6-7", загальною площею 8148,8 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "Р-2", загальною площею 1449,7 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "АМ-2-6", площею 2062,7 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;
- нежитлова будівля літ. "БЩ-3", площею 1262,4 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;
- нежитлова будівля літ "1А-3", площею 1408,5 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;
- нежитлова будівля літ. "1И-7", площею 13107,7 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;
- нежитлова будівля літ. "Д-2", площею 872,4 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 267;
- нежитлова будівля літ. "А-3", площею 2398,2 кв. м, що розташована за адресою: 61038, Харківська обл., м. Харків, вулиця Камишева Івана, будинок 26.
2) Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С., на укладення та підписання вищевказаних кредитних договорів, договорів застави та іпотеки, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших необхідних документів, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.
Проект рішення № 2:
1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:
- укладення Товариством з Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" кредитного договору в сумі, що не перевищує 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів гривень 00 копійок), строком кредитування 12 місяців, зі сплатою процентної ставки та комісійної винагороди у розмірі, передбаченому умовами кредитного договору, під застваву майнових прав на отримання грошових коштів (виручки) за договорами поставки № 15-5993/53-129-04-19-01779 від 18.02.2019, № 15-6016/53-123-04-19-01948 від 28.08.2019, № 15-6034/53-129-04-20-02065 від 25.02.2020, що були укладені між Товариством та ДП "НАЕК "Енергоатом".
2) Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С., на укладення та підписання вищевказаного кредитного договору, договорів застави, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших необхідних документів, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.
Проект рішення № 3:
1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:
- укладення Товариством з Публічним акціонерним товариством акціонерним банком "Укргазбанк" генерального кредитного договору з лімітом кредитування в сумі, що не перевищує 255 000 000,00 грн. (двісті п’ятдесят п’ять мільйонів гривень 00 копійок) терміном не більше 364 днів, з метою рефінансування Генерального кредитного договору №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 року, зі сплатою процентної ставки та комісійної винагороди у розмірі, передбаченому умовами кредитного договору під заставу (іпотеку) об’єктів нерухомого майна, що є забезпеченням за Генеральним кредитним договором №404/2020/ХаркОД-КБ-ГКД від 25.11.2020 року, шляхом укладення відповідних договорів іпотеки.
- укладення Товариством з Публічним акціонерним товариством акціонерним банком "Укргазбанк" договорів про надання в іпотеку (договорів іпотеки) нерухомого майна для забезпечення виконання зобов’язань за генеральним кредитним договором :
- нежитлова будівля літ. "С-3", загальною площею 5111,0 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "П-3-5", загальною площею 1534,4 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "Г-7", загальною площею 11006,3 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "Д-6" (лабораторно-побутовий корпус), загальною площею 17947 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "М-6-7", загальною площею 8148,8 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "Р-2", загальною площею 1449,7 кв. м, що розташована за адресою: 61034, Харківська обл., м. Харків, вулиця Енергетична, будинок 1;
- нежитлова будівля літ. "АМ-2-6", площею 2062,7 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;
- нежитлова будівля літ. "БЩ-3", площею 1262,4 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;
- нежитлова будівля літ "1А-3", площею 1408,5 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;
- нежитлова будівля літ. "1И-7", площею 13107,7 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 199;
- нежитлова будівля літ. "Д-2", площею 872,4 кв. м, що розташована за адресою: 61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, будинок 267;
- нежитлова будівля літ. "А-3", площею 2398,2 кв. м, що розташована за адресою: 61038, Харківська обл., м. Харків, вулиця Камишева Івана, будинок 26.
2) Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С., на укладення та підписання вищевказаних кредитного договору, договорів іпотеки, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших необхідних документів, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.
21. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.
Проект рішення № 1:
1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:
- отримання банківських гарантій на повернення авансового платежу у розмірі 20% від вартості обладнання, 10% від вартості робіт та на належне виконання нижчевказаних контрактів у розмірі 10% від вартості нижчевказаних контрактів, укладених з ПрАТ "Укргідроенерго":
на загальну суму 667 635 016,47 грн. (шістсот шістдесят сім мільйонів шістсот тридцять п’ять тисяч шістнадцять гривень сорок сім копійок) та 1 210 037,40 евро (один мільйон двісті десять тисяч тридцять сім євро сорок євроцентів);
з метою забезпечення виконання зобов’язань перед Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" за кредитом та гарантіями;
2) Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на отримання банківських гарантій, укладення та підписання вищевказаних договорів про надання гарантії та договорів застави, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших документів, необхідних для оформлення банківських гарантій, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.
Проект рішення № 2:
1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:
- укласти договори про надання гарантії (надалі – Договір про надання гарантії 1-15) та надати за заявами АТ Укренергомашини" (далі- Принципал) безвідкличні гарантії на користь Замовника – ПАТ "Укргідроенерго" (далі - Бенефіціар) за формою, погодженою з Принципалом, з метою забезпечення належного виконання Принципалом своїх зобов’язань за контрактними угодами, на таких умовах:
1.1 за Контрактом №UHE/TKNV/C/2-13 від 21.11.2016 року, "Реконструкція двох блоків Канівській ГЕС":
- банківську гарантію на повернення авансового платежу у сумі 5 268 793,42 грн. зі строком дії до 08.07.2023 року (Гарантія -1);
- банківську гарантію на належне виконання контракту у сумі 138 008 882,95 грн. зі строком дії до 07.10.2025 року (Гарантія 2);
- банківську гарантію на належне виконання контракту у сумі 1 210 037,40 євро зі строком дії до 07.10.2025 року (Гарантія 3);
1.2. за Контрактом №UHE/TFCS1/C/3-13 від 30.12.2016 року, "Реконструкція 3-х агрегатів (3-и радіально-осьові турбіни та 3-и генератори) Київської ГАЕС":
- банківську гарантію на повернення авансового платежу у сумі 11 233 513,56 грн. із строком дії до 10.10.2024 року (Гарантія 4);
- банківську гарантію належного виконання у сумі 38 124 819,08 грн. із строком дії до 12.11.2026 року (Гарантія 5);
1.3. за Контрактом №UHE/TKAP2/C/4-14 від 22.11.2017 року, "Реконструкція двох гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на Середньодніпровській ГЕС":
- банківську гарантію на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 19 215 291,36 грн. із строком дії 28.06.2024 року (Гарантія 6);
- банківську гарантію на повернення авансового платежу за монтажні роботи у сумі 5 492 546,22 грн. із строком дії до 28.06.2024 року (Гарантія 7);
- банківську гарантію на повернення авансового платежу за монтажні роботи у сумі 5 492 546,22 грн. із строком дії до 28.06.2024 року; (Гарантія 8);
- банківську гарантію на належне виконання у сумі 105 304 341,48 грн. із строком дії до 28.06.2026 року (Гарантія 9);.
1.4 За Контрактом № UHE/TKAP3/C/4-14 від 22.11.2017 року, "Реконструкція двох (2) гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на ДніпроГЕС-2":
- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі
16 227 666,48 грн. із строком дії до 28.02.2024 року (Гарантія 10);
- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 4 628 976,72 грн. із строком дії до 28.02.2024 року (Гарантія 11);
- належного виконання у сумі 74 060 201,64 грн. із строком дії до 22.01.2026 року (Гарантія 12);
1.5. за Контрактом №UHE/TKRE/С/8-17 від 14.03.2019року, "Реконструкція поворотно-лопатевих агрегатів на Кременчуцькій ГЕС":
- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 108 866 672,52 грн. із строком дії до 10.05.2025 року (Гарантія 13);
- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 5 471 040,84 грн. із строком дії до 10.05.2025 року (Гарантія 14);
- належного виконання у сумі 127 955 747,28 грн. із строком дії до 08.05.2027 року (Гарантія 15).
2. Оформити в забезпечення виконання зобов’язань за Договорами надання гарантії 1-15:
2.1. в наступну заставу - майнові права на отримання грошових коштів за Контрактами №15-5993/53-129-04-19-017 від 18.02.2019р., № 15-6016/53-129-04-19-01948 від 28.08.2019р., №15-6034/53-129-04-20-0206 від 25.02.2020р. з ВП "Централізовані закупівлі" ДП "НАЕК "Енергоатом";
2.2. в заставу - майнові права на отримання грошових коштів за Контрактом №UHE/TKAP3/С/4-14 від 22.11.2017р. з ПрАТ "Укргідроенерго";
2.3. в заставу - майнові права на отримання грошових коштів за Контрактом №UHE/TKRE/С/8-17 від 14.03.2019р. з ПрАТ "Укргідроенерго" (Україна) після зняття обтяження в АБ "Укргазбанк".
2) Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на отримання банківських гарантій, укладення та підписання вищевказаних договорів про надання гарантії та договорів застави, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших документів, необхідних для оформлення банківських гарантій, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.
22. Прийняття рішення про обрання оцінювача майнових прав Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
Проект рішення № 1:
1) Обрати ТОВ "Експертне агентство "Укрконсалт", код ЄДРПОУ: 31502604, оцінювачем майнових прав, які передаються Товариством у заставу, для забезпечення виконання зобов’язань перед АТ "Укрексімбанк" за кредитом та гарантіями, затвердити умови договору, визначені проектом договору, що укладатиметься з цим оцінювачем, встановивши розмір оплати його послуг в сумі 64 000,00 (шістдесят чотири тисячі) грн., з ПДВ.
2). Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на підписання договору на виконання робіт по проведенню незалежної оцінки з ТОВ "Експертне агентство "Укрконсалт", код ЄДРПОУ: 31502604, та інших необхідних документів.
Проект рішення № 2:
1) Обрати ТОВ "Експертне агентство "Укрконсалт", код ЄДРПОУ: 31502604, оцінювачем майнових прав, які передаються Товариством у заставу, для забезпечення виконання зобов’язань перед банками за кредитом та гарантіями, затвердити умови договорів, що укладатимуться з цим оцінювачем, та встановити наведений у них розмір оплати його послуг.
2). Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на підписання договорів на виконання робіт по проведенню незалежної оцінки з ТОВ "Експертне агентство "Укрконсалт", код ЄДРПОУ: 31502604, та інших необхідних документів.
23. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства, та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
1) Обрати фізичну особу – підприємця Попакало Віталія Михайловича (РНОКПП 2928120358) оцінювачем майна Товариства для здійснення незалежної оцінки майна, в тому числі нежитлових приміщень, виробничого обладнання, транспортних засобів та об’єктів незавершеного виробництва, з метою передачі майна в оренду та/або для його реалізації; та затвердити умови рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки, що укладатиметься з ним, встановивши оплату його послуг в розмірі 74 000, 00 грн. (сімдесят чотири тисячі гривень 00 копійок), без ПДВ (ПДВ не передбачений).
2) Надати повноваження Генеральному директор (з правом передоручення) на укладення та підписання рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки та інших необхідних документів.
24. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значного правочину.
1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значного правочину, граничною сукупною вартістю, що не перевищуватиме 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме укладення Товариством договору оренди землі за адресою: м. Харків, вул. Камишева Івана, 26, кадастровий номер 6310137500:02:045:0004, загальною площею 2,2719 га, для будівництва та обслуговування об’єктів фізичної культури і спорту, зі сплатою орендної плати в розмірі до 3% за рік від суми нормативної грошової оцінки земельної ділянки згідно рішення Харківської міської ради.
2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання договору оренди землі.
25. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.
Проект рішення № 1:
1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, гранична сукупна ринкова вартість яких перевищує 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме:
- укладення Товариством контрактів (договорів) щодо виконання Товариством робіт та реалізації Товариством продукції власного виробництва, у тому числі:
2.Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання вказаних договорів.
Проект рішення № 2:
"1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, гранична сукупна ринкова вартість яких перевищує 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме:
- укладення Товариством контрактів (договорів) щодо виконання Товариством робіт та реалізації Товариством продукції власного виробництва, у тому числі:
2.Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання вказаних договорів."
26. Затвердження контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції – директорами АТ "Укренергомашини".
1. Затвердити умови контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції Товариства: Суботіним В.Г., Бусько В.М., Бударіним О.С., Іщенко Г.І., Пацюком С.Т., Коршуновим О.О., Левченко Є.В., Ільінським С.С., Семенчук І.І., Нестеренко Д.М., та встановити наведений у них розмір винагороди членам Дирекції.
2.Уповноважити на підписання контрактів, що будуть укладені з членами Дирекції – директорами Товариства, Голову Наглядової ради Товариства, після його обрання.
27. Затвердження фінансового плану АТ "Укренергомашини" на 2022 рік.
Затвердити фінансовий план АТ "Укренергомашини" на 2022 рік.
28. Затвердження фінансового плану АТ "Укренергомашини" на 2023 рік.
Затвердити фінансовий план АТ "Укренергомашини" на 2023 рік.
29. Затвердження стратегічного плану розвитку АТ "Укренергомашини" на 2022 – 2026 роки.
Затвердити стратегічний план розвитку АТ "Укренергомашини" на 2022-2026 роки.
30. Затвердження інвестиційного плану АТ "Укренергомашини" до 2025 року.
Затвердити інвестиційний план АТ "Укренергомашини" до 2025 року.
31. Щодо участі Товариства у Акціонерному товаристві "Мегабанк".
1. Прийняти рішення щодо участі Товариства у Акціонерному товаристві "Мегабанк" шляхом конвертації боргу Акціонерного товариства "Мегабанк" перед Товариством в розмірі 50 % від суми грошових коштів, що знаходяться на всіх рахунках Товариства в АТ "Мегабанк" в статутний капітал Акціонерного товариства "Мегабанк".
2.Уповноважити Дирекцію на прийняття рішення щодо вчинення необхідних правочинів та всіх інших необхідних дій відповідно до вимог чинного законодавства України з метою виконання цього рішення.
32. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.
1) Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, що не перевищують 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме щодо:
- укладення генерального договору про надання гарантій з АТ "ТАСКОМБАНК" із загальним лімітом гарантій, які можуть бути отримані в рамках цього договору не більш еквівалента 400 млн. грн., та строком дії не більш ніж 60 місяців.
- передачу в якості застави виконання зобов’язань Товариства за гарантіями, які будуть отримані в межах генерального договору про надання гарантій, якій буде укладений з АТ "ТАСКОМБАНК", майнових прав вимоги грошових коштів за договорами з ПрАТ "Укргідроенерго":
- №UHE/TKNV/C/2-13 від 21.11.2016 року, "Реконструкція двох блоків Канівській ГЕС";
- №UHE/TFCS1/C/3-13 від 30.12.2016 року, "Реконструкція 3-х агрегатів (3-и радіально-осьові турбіни та 3-и генератори) Київської ГАЕС";
- №UHE/TKAP2/C/4-14 від 22.11.2017 року, "Реконструкція двох гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на Середньодніпровській ГЕС";
- передачу в якості застави виконання зобов’язань Товариства за гарантіями, які будуть отримані в межах генерального договору про надання гарантій, якій буде укладений з АТ "ТАСКОМБАНК", майнових прав вимоги грошових коштів за договорами з ДП "НАЕК "Енергоатом" та його підрозділами в обсязі не менше 350 млн. грн., в т.ч. за договорами:
- №53-129-04-21-02236 від 05.03.2021, ВП "Централізовані закупівлі" ДП "НАЕК "Енергоатом",
- №15-6070/53-129-04-21-02257 від 20.04.2021, ВП "Централізовані закупівлі" ДП "НАЕК "Енергоатом",
- №53-129-04-22-02460 від 22.03.2022, ВП "Централізовані закупівлі" ДП "НАЕК "Енергоатом"
- №15-6092/53-129-04-21-02329 від 07.09.2021 з ВП "Централізовані закупівлі ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6029/53-122-04-20-09248 від 21.01.2020, ВП "Рівенська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6071/53-122-04-20-11085 від 06.08.2021, ВП "Рівенська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6035/53-122-04-20-09642 від 15.05.2020 з ВП "Рівенська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №02-837/11-124-08-22-17705 від 06.05.2022 з ВП "Хмельницька АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6080/53-123-04-21-07175 від 08.10.2021, ВП "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6067/53-123-04-21-06857 від 15.03.2021, ВП "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6011/53-123-04-19-05676 від 14.08.2019 з ВП "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020 з ВП "Запорізька АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом".
2) Надати повноваження на підписання договорів з АТ "ТАСКОМБАНК" та інших необхідних документів заступнику генерального директора Бударіну Олексію Сергійовичу, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд, крім умов, що передбачені п. 1 цього рішення.
33. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з АТ "ТАСКОМБАНК".
Прийняти рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з АТ "ТАСКОМБАНК", а саме:
- №UHE/TKNV/C/2-13 від 21.11.2016 року, "Реконструкція двох блоків Канівській ГЕС";
- №UHE/TFCS1/C/3-13 від 30.12.2016 року, "Реконструкція 3-х агрегатів (3-и радіально-осьові турбіни та 3-и генератори) Київської ГАЕС";
- №UHE/TKAP2/C/4-14 від 22.11.2017 року, "Реконструкція двох гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на Середньодніпровській ГЕС";
- №53-129-04-21-02236 від 05.03.2021, ВП "Централізовані закупівлі" ДП "НАЕК "Енергоатом",
- №15-6070/53-129-04-21-02257 від 20.04.2021, ВП "Централізовані закупівлі" ДП "НАЕК "Енергоатом",
- №53-129-04-22-02460 від 22.03.2022, ВП "Централізовані закупівлі" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6092/53-129-04-21-02329 від 07.09.2021 з ВП "Централізовані закупівлі ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6029/53-122-04-20-09248 від 21.01.2020, ВП "Рівенська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом",
- №15-6071/53-122-04-20-11085 від 06.08.2021, ВП "Рівенська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом",
- №15-6035/53-122-04-20-09642 від 15.05.2020 з ВП "Рівенська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №02-837/11-124-08-22-17705 від 06.05.2022 з ВП "Хмельницька АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом";
- №15-6080/53-123-04-21-07175 від 08.10.2021, ВП "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК Енергоатом"
- №15-6067/53-123-04-21-06857 від 15.03.2021, ВП "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК Енергоатом"