Проекти рішень з питань, включених до порядку денного позачергових Загальних зборів, скликаних на 16.03.2023 р.
1. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
Проект рішення:
Затвердити організаційну структуру Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
2. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.
2. Надати Генеральному директору Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
4. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.
Проект рішення:
1. Внести зміни до Статуту Товариства (крім випадків, передбачених статтею 99 Закону України «Про акціонерні товариства») шляхом викладення його в новій редакції.
2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.
3. Доручити Генеральному директору Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.
5. Вирішення питання про створення відокремленого підрозділу Товариства – Закарпатської філії Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
Проект рішення:
1. Створити відокремлений підрозділ Товариства – Закарпатську філію Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
2. Визначити повне найменування філії: Закарпатська філія Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», скорочене: Закарпатська філія АТ «Укренергомашини».
3. Доручити Генеральному директору Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію створення Закарпатської філії Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
6. Вирішення питання про створення відокремленого підрозділу Товариства – Львівської філії Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
Проект рішення:
1. Створити відокремлений підрозділ Товариства – Львівську філію Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
2. Визначити повне найменування філії: Львівська філія Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», скорочене: Львівська філія АТ «Укренергомашини».
3. Доручити Генеральному директору Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію створення Львівської філії Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
7. Затвердження умов провадження звичайної господарської діяльності Товариства.
Проект рішення:
Затвердити умови провадження звичайної господарської діяльності Товариства, а саме:
• встановити, що в рамках провадження звичайної господарської діяльності Товариства є здійснення діяльності Товариством (укладення Товариством договорів/контрактів), предметом якої є:
- виготовлення продукції/товарів власного виробництва: турбінне та генераторне обладнання, електродвигуни, в тому числі парові турбіни для ТЕС, АЕС, ГЕС, парові турбіни з протитиском, гідротурбіни поворотно-лопатевого типу, гідротурбіни радіально-осьового типу, горизонтальні капсульні гідротурбіни, оборотні гідромашини, пропелерні гідротурбіни, дискові затвори, кульові затвори, вбудовані циліндричні затвори, турбогенератори, гідрогенератори, гідрогенератори – двигуни, синхронні компенсатори, інше допоміжне обладнання; електрообладнання, в тому числі генератори, електродвигуни для рухомого складу залізничного та міського транспорту, допоміжні електричні машини, великі машини постійного струму, електричні апарати, електронні пристрої, тощо,
- роботи з реконструкції та модернізації турбінного та генераторного обладнання та іншого обладнання; послуги з ремонту та технічного обслуговування техніки; виконання замовлень по демонтажу, наладці, реконструкції, капітальному ремонту і експлуатації гідросилового, гідромеханічного, технологічного обладнання на ГЕС, ТЕС, малих ГЕС, насосних станціях, гідротехнічних та водогосподарських спорудах, а також на інших енергетичних, промислових і сільськогосподарських об’єктах, виготовлення, поставка і монтаж металевих, залізобетонних будівельних конструкцій та трубопроводів різноманітного призначення; виготовлення, поставка і монтаж комплектуючих виробів, гідротехнічного, енергетичного, підйомно-транспортного, насосно-компресорного та іншого технологічного обладнання та його вузлів, тощо,
- здійснення діяльності за іншими видами економічної діяльності, включеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань;
• встановити, що вчинення Товариством правочинів, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів Товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, у рамках провадження звичайної господарської діяльності, за умови їх вчинення на ринкових умовах, здійснюється без отримання додаткового рішення про вчинення значного правочину Наглядовою радою Товариства або Загальними зборами Товариства;
• встановити, що рішення про вчинення Товариством правочинів, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 5 і більше відсотків вартості активів Товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, у рамках провадження звичайної господарської діяльності Товариства, за умови їх вчинення на ринкових умовах, приймається Дирекцією Товариства;
• встановити, що вищезазначені в цьому рішенні правочини, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів Товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, у рамках провадження звичайної господарської діяльності, за умови їх вчинення на ринкових умовах, не є значними правочинами відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та положення частин 1-7 статті 106 Закону України «Про акціонері товариства» не застосовуються до них.
8. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочину у рамках провадження звичайної господарської діяльності Товариства з Національною корпорацією гідроенергетики Індії (NHPC Limited India) щодо будівництва ГЕС Дугар (Dugar Hydroelectric Project) в Індії.
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у рамках провадження звичайної господарської діяльності на ринкових умовах, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, правочину, гранична сукупна ринкова вартість якого буде складати 150 млн. дол. США, а саме укладення Товариством з Національною корпорацією гідроенергетики Індії (NHPC Limited India) щодо будівництва ГЕС Дугар (Dugar Hydroelectric Project) в Індії.
2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання вказаного контракту/договору з Національною корпорацією гідроенергетики Індії (NHPC Limited India).
3. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на укладення Товариством, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, договору щодо отримання банківської гарантії належного виконання контракту в розмірі 10 % від вартості постачання. Максимальна вартість банківської гарантії становитиме 15 млн. дол. США за контрактом з Національною корпорацією гідроенергетики Індії (NHPC Limited India).
4. Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на отримання банківських гарантій, укладення та підписання договору про надання гарантії з банком, додатків та додаткових угод/договорів до нього, а також інших документів, необхідних для оформлення банківської гарантії, із правом визначення умов такого правочину на власний розсуд.
9. Затвердження умов контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції, встановлення розміру їх винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти від імені Товариства з членами Дирекції.
Проект рішення № 1:
1. Затвердити умови контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції Товариства: Суботіним В.Г., Бусько В.М., Бударіним О.С., Іщенко Г.І., Пацюком С.Т., Коршуновим О.О., Ільінським С.С., Семенчук І.І., Нестеренко Д.М., та встановити наведений у них розмір винагороди членам Дирекції.
2. Викласти пункт 2 питання 17 протоколу № 33 позачергових Загальних зборів Товариства, які відбулись 28.07.2022, в новій редакції: «2. Укласти контракт з членом Дирекції – директором Товариства Бураковим О.С.».
3. Затвердити умови контракту, що укладатиметься з членом Дирекції Товариства Бураковим О.С., повноваження якого наберуть чинності після укладення контракту з ним, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Дирекції.
4. Уповноважити на підписання контрактів з членами Дирекції Товариства Голову загальних зборів Товариства та/або генерального директора Товариства, та/або Голову Наглядової ради.
Проект рішення № 2:
1. Затвердити умови контрактів, що укладатимуться з членами Дирекції Товариства: Суботіним В.Г., Бударіним О.С., Іщенко Г.І., Пацюком С.Т., Коршуновим О.О., Ільінським С.С., Семенчук І.І., Нестеренко Д.М., та встановити наведений у них розмір винагороди членам Дирекції.
2. Викласти пункт 2 питання 17 протоколу № 33 позачергових Загальних зборів Товариства, які відбулись 28.07.2022, в новій редакції: «2. Укласти контракт з членом Дирекції – директором Товариства Бураковим О.С.».
3. Затвердити умови контракту, що укладатиметься з членом Дирекції Товариства Бураковим О.С., повноваження якого наберуть чинності після укладення контракту з ним, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Дирекції.
4. Уповноважити на підписання контрактів з членами Дирекції Товариства Голову загальних зборів Товариства та/або генерального директора Товариства, та/або Голову Наглядової ради.
10. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочинів, а саме отримання банківських гарантій на виконання умов Контрактних угод з Приватним акціонерним товариством «Укргідроенерго».
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, правочинів, а саме отримання в АТ «Ощадбанк» гарантій та укладення відповідних договорів про надання гарантій та інших, необхідних для отримання гарантій, договорів та документів, а саме:
• за Контрактом №UHE/TKNV/C/2-13 від 21.11.2016 року, «Реконструкція двох блоків Канівській ГЕС»:
- банківську гарантію на повернення авансового платежу у сумі 3 196 635,11 грн. із строком дії до 08.07.2023 року;
- банківську гарантію на належне виконання контракту у сумі 138 008 882,95 грн. із строком дії до 07.10.2025 року;
- банківську гарантію на належне виконання контракту у сумі 1 210 037,40 евро із строком дії до 07.10.2025 року;
• за Контрактом №UHE/TFCS1/C/3-13 від 30.12.2016 року, «Реконструкція 3-х агрегатів (3-и радіально-осьові турбіни та 3-и генератори) Київської ГАЕС»:
- банківську гарантію на повернення авансового платежу у сумі 11 233 513,56 грн. із строком дії до 10.10.2024 року;
- банківську гарантію належного виконання у сумі 38 124 819,08 грн. із строком дії до 12.11.2026 року;
• за Контрактом №UHE/TKAP2/C/4-14 від 22.11.2017 року, «Реконструкція двох гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на Середньодніпровській ГЕС»:
- банківську гарантію на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 16 409 855,16 грн. із строком дії 28.06.2024 року;
- банківську гарантію на повернення авансового платежу за монтажні роботи г/а 1 у сумі 5 492 546,22 грн. із строком дії до 28.06.2024 року;
- банківську гарантію на належне виконання у сумі 105 304 341,48 грн. із строком дії до 28.06.2026 року.
• За Контрактом № UHE/TKAP3/C/4-14 від 22.11.2017 року, «Реконструкція двох (2) гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на ДніпроГЕС-2»:
- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі
11 032 977,36 грн. із строком дії до 28.02.2024 року;
- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 4 628 976,72 грн. із строком дії до 28.02.2024 року;
- належного виконання у сумі 74 060 201,64 грн. із строком дії до 22.01.2026 року.
• За Контрактом №UHE/TKRE/С/8-17 від 14.03.2019 року, «Реконструкція поворотно-лопатевих агрегатів на Кременчуцькій ГЕС»:
- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 89 482 792,32 грн. із строком дії до 10.05.2025 року;
- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 5 471 040,84 грн. із строком дії до 10.05.2025 року;
- належного виконання у сумі 127 955 747,28 грн. із строком дії до 08.05.2027 року.
2. Прийняти рішення про надання згоди, з метою забезпечення зобов’язань Товариства за договорами про надання банківських гарантій, що будуть укладатись з АТ «Ощадбанк» відповідно до цього протоколу:
- на передачу в заставу майнових прав вимоги грошових коштів, що належать Товариству, за укладеними ним договорами; розміщення грошового покриття на умовах, в строки, як це вимагається Банком, без додаткового погодження, схвалення таких дій вищим органом управління Товариства.
3. Надати заступнику генерального директора Бударіну Олексію Сергійовичу або особі, яка виконує його обов'язки, або іншій особі, уповноваженій на це довіреністю, виданою генеральним директором Товариства повноваження на розміщення грошового покриття, укладення та підписання від імені Товариства договорів про надання банківських гарантій з АТ «Ощадбанк», договорів застави майнових прав вимоги грошових коштів та всіх інших документів, в тому числі Заяв про надання гарантій, необхідних для отримання гарантій, додаткових договорів/договорів про внесення змін та доповнень до договорів про надання банківських гарантій, договорів застави майнових прав вимоги грошових коштів, що можуть бути укладені в майбутньому, після підписання договорів про надання банківських гарантій, в тому числі договорів про розірвання укладених договорів, від імені Товариства; з визначенням предмету, ціни, строку та інших умов (в т.ч. істотних) цих договорів (строк дії договору, суми договору та інше) та змін, доповнень до них на його/її власний розсуд без додаткового погодження, схвалення та затвердження умов таких договорів (змін/доповнень до нього) іншими уповноваженими органами Товариства, а також уповноважити його на підписання від імені Товариства будь-яких документів, необхідних для отримання гарантій та оформлення забезпечення.
11. Розгляд та затвердження переліку майна Товариства з залишковою вартістю, яке підлягає реалізації у 2023 році.
Проект рішення:
Затвердити перелік майна Товариства з залишковою вартістю, яке підлягає реалізації у 2023 році.
12. Розгляд та затвердження переліку майна Товариства з залишковою вартістю, яке підлягає списанню у 2023 році.
Проект рішення:
Затвердити перелік майна Товариства з залишковою вартістю, яке підлягає списанню у 2023 році.
13. Надання попередньої згоди на списання та реалізацію основних засобів, що мають залишкову вартість у 2023 році.
Проект рішення:
Прийняти рішення про надання згоди на списання та реалізацію основних засобів, що мають залишкову вартість у 2023 році згідно з Переліками, затвердженими в питаннях 7 та 8 порядку денного цих зборів.
14. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства, та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
Проект рішення:
1) Обрати фізичну особу – підприємця Попакало Віталія Михайловича (РНОКПП 2928120358) оцінювачем майна Товариства для здійснення незалежної оцінки майна, в тому числі нежитлових приміщень, виробничого обладнання, транспортних засобів та об’єктів незавершеного виробництва, з метою передачі майна в оренду та/або для його реалізації; та затвердити умови рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки, що укладатиметься з ним, встановивши оплату його послуг в розмірі, встановленому в договорі.
2) Надати повноваження Генеральному директор (з правом передоручення) на укладення та підписання рамкового договору про надання послуг з незалежної оцінки та інших необхідних документів.
15. Прийняття рішення про надання згоди на внесення змін до генерального договору про надання банківських гарантій.
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про надання згоди на внесення змін до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022, що був укладений Товариством з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТАСКОМБАНК», в частині формування грошового покриття та в частині застави майнових прав, а саме укладення та підписання Договору № 2 про внесення змін та доповнень (та/або додаткового договору/угоди) до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022.
2. Надати повноваження заступнику генерального директора Товариства Бударіну Олексію Сергійовичу на укладення та підписання Договору № 2 про внесення змін та доповнень (та/або додаткового договору/угоди) до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022 та інших документів, необхідних для внесення змін до вказаного договору, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.