Проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів, скликаних на 15.06.2023 р.
1. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
Проект рішення:
1. Затвердити організаційну структуру Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».
2. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.
2. Надати Генеральному директору Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
4. Обрання члена Дирекції АТ «Укренергомашини».
Проект рішення:
1. Обрати Макаренка Юрія Івановича членом Дирекції АТ «Укренергомашини».
5. Затвердження умов контракту з членом Дирекції Товариства, встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені Товариства з членом Дирекції.
Проект рішення:
1. Затвердити умови контракту з членом Дирекції Товариства – Макаренко Ю.І. та встановити наведений у ньому розмір винагороди члену Дирекції.
2. Уповноважити на підписання контракту з членом Дирекції Товариства Генерального директора Товариства.
6. Розгляд звіту Дирекції Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити звіт Дирекції Товариства за 2022 рік.
2. Визнати роботу Дирекції Товариства у 2022 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.
3. За результатами розгляду звіту Дирекції прийняти рішення продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства.
7. Розгляд висновку аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2022 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Взяти до відома висновок аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності, складений за результатами перевірки фінансової звітності Товариства за 2022 рік.
8. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2022 рік.
Проект рішення:
1. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності (річну фінансову звітність) Товариства за 2022 рік.
9. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2022 році.
Проект рішення:
1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України № 358 від 18 квітня 2023 року «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:
50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати;
30% - на відновлення пошкодженого майна та протидію збройній агресії Російської Федерації;
20 % - залишити нерозподіленим прибутком.
2. Підтвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2022 рік у розмірі – 160 511,30 грн.
3. Підтвердити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.
10. Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів, способу повідомлення осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2022 році.
Проект рішення:
1. Визначити, що датою складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2022 році, є 15 червня 2023 рік.
2. Затвердити розмір річних дивідендів на 1 акцію – 0,00038 грн.
3. Порядок виплати дивідендів: виплата дивідендів буде здійснюватись власникам акцій, включених до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, в повному обсязі пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, відповідно до статей 34,35 Закону України «Про акціонерні товариства».
4. Протягом 10 днів із дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, Товариство має повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на офіційному веб-сайті Товариства.
11. Затвердження Річного звіту Товариства за 2022 рік.
Проект рішення:
1. Затвердити Річний звіт Товариства за 2022 рік (річну інформацію емітента цінних паперів в розумінні ст. 126 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки»).
12. Затвердження фінансового плану АТ «Укренергомашини» на 2024 рік.
Проект рішення:
1. Затвердити фінансовий план АТ «Укренергомашини» на 2024 рік.
13. Затвердження інвестиційного плану технічного переозброєння АТ «Укренергомашини» до 2028 року.
Проект рішення:
1. Затвердити інвестиційний план технічного переозброєння АТ «Укренергомашини» до 2028 року.
14. Розгляд та затвердження переліку знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, яке списано у 2022 році.
Проект рішення:
1. Затвердити перелік знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, яке списано у 2022 році.
2. Прийняти рішення про схвалення списання знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, згідно з переліком, схваленим в цьому рішенні.
15. Розгляд та затвердження переліку знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, яке підлягає списанню у 2023 році.
Проект рішення:
1. Затвердити перелік знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, яке підлягає списанню у 2023 році.
2. Прийняти рішення про надання згоди на списання знищеного майна Товариства внаслідок військової агресії Російської Федерації, згідно з переліком, затвердженим в цьому рішенні.
16. Прийняття рішення про надання згоди на укладення договору про співпрацю з ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО».
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про надання згоди на укладення договору про співпрацю з ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО» щодо спільних дій в сфері поставки турбінного обладнання в Республіку Казахстан, Аксу, з метою забезпечення належної поставки, монтажу, гарантійного та післягарантійного обслуговування цього обладнання.
2. Надати повноваження генеральному директору Товариства Суботіну Віктору Георгійовичу (з правом передоручення) на укладення та підписання договору про співпрацю з ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО» та підписання інших документів, необхідних для вчинення зазначеного правочину із правом визначення умов такого правочину на власний розсуд.
17. Прийняття рішення про надання згоди на внесення змін до договору на виготовлення та поставку обладнання та на виконання супутніх робіт, укладеного з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» («Еуроазиаттык энергетикалык корпорациясы» АК) (Республіка Казахстан).
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про надання згоди на внесення змін та доповнень до договору на виготовлення та поставку обладнання та на виконання супутніх робіт № PCC/EEC/22-1941 від «12» серпня 2022 р., що був укладений Товариством з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» («Еуроазиаттык энергетикалык корпорациясы» АК) (Республіка Казахстан), шляхом підписання додаткової угоди до вказаного договору щодо викладення договору в новій редакції.
2. Надати повноваження генеральному директору Товариства Суботіну Віктору Георгійовичу (з правом передоручення) на укладення та підписання додаткової угоди до договору на виготовлення та поставку обладнання та на виконання супутніх робіт № PCC/EEC/22-1941 від «12» серпня 2022 р., що був укладений Товариством з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» («Еуроазиаттык энергетикалык корпорациясы» АК) (Республіка Казахстан), та підписання інших документів, необхідних для вчинення зазначеного правочину із правом визначення умов такого правочину на власний розсуд.
18. Прийняття рішення про надання згоди на укладення мирової угоди з ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО».
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про надання згоди на укладення мирової угоди з ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО» по справі № 905/138/23.
2. Надати повноваження заступнику генерального директора Товариства Нестеренку Дмитру Миколайовичу на укладення та підписання мирової угоди з ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО» по справі № 905/138/23.
19. Прийняття рішення про надання згоди на укладення договору про надання банківських гарантій з АТ «Ощадбанк».
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про надання згоди на укладення Товариством з АТ «Ощадбанк» (далі – Банк) договору про надання банківських гарантій з лімітом на загальну суму еквівалентну 75 000 000,00 гривень, з можливістю отримання гарантій в таких валютах: UAH, USD, EUR, строком дії 24 місяця під забезпечення у формі грошового покриття на умовах встановлених Банком, що буде розміщуватись на рахунках в АТ «Ощадбанк» під кожну надану гарантію.
2. Надати заступнику генерального директора Товариства Бударіну Олексію Сергійовичу повноваження на укладення та підписання від імені Товариства договору про надання банківських гарантій з АТ «Ощадбанк», розміщення грошового покриття, та підписання всіх інших документів, необхідних для отримання гарантій в межах ліміту, встановленого в пункті 1 цього рішення, в тому числі підписання заяв про надання гарантій, додаткових договорів/договорів про внесення змін та доповнень до договору про надання банківських гарантій, що можуть бути укладені в майбутньому, після підписання договору про надання банківських гарантій; з визначенням інших умов договору про надання банківських гарантій (не визначених цим рішенням) та змін, доповнень до нього на його власний розсуд без додаткового погодження, схвалення та затвердження умов таких договорів (змін/доповнень до нього) іншими уповноваженими органами Товариства.
20. Прийняття рішення про надання згоди на укладення договору оренди нерухомого майна.
Проект рішення:
1. Прийняти рішення про надання згоди на укладення договору оренди нерухомого майна, а саме щодо передачі у строкове платне користування: нежитлових приміщень загальною площею 419,2 кв.м., що розташовані на першому, другому та третьому поверхах будівлі фабрики-кухні літ. «С-3» (інв. №02304089) за адресою: м. Харків, вул. Енергетична, 1.
2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання договору оренди з Орендарем Товариства та інших необхідних документів.